被指忽悠式收购 三五互联再收深交所关注函

杨玲玲
2020-08-01 11:30:13

互联网应用服务提供商三五互联(300051.SZ)与网红公司上海婉锐之间的收购,或许从一开始就不纯粹。

这场始于半年前的收购事项,给三五互联贴上了“借网红概念翻盘”的标签,使其收获8个涨停板,此后却因涉及多项违规,并陷入实控人高位套现的质疑而陷入僵局。

7月30日下午,上海婉锐的法人代表和实际控制人姜韬,在公众号发文怒斥遭遇三五互联忽悠式收购。7月31日晚间,时代周报记者发现该文章已被发布者删除。

面对外界诸多质疑,7月30日,深交所对三五互联下发关注函,要求公司说明决定终止本次重大资产重组的具体原因、决策过程,终止本次重大资产重组的后续安排,说明相关核心条款的具体内容,并说明未能达成一致意见的主要原因等。

7月31日,三五互联董秘办相关工作人员告诉时代周报记者,“目前公司生产经营活动都在正常展开”。

至于有关收购事项的更多问题,其让记者发送采访提纲至指定邮箱。截至发稿,记者并未获得回应。

经此一劫,经营业绩持续下滑的三五互联还能好吗?实控人龚少晖为何一边主导收购网红公司,一边推动控制权变更?

收获8个涨停板

1月22日,三五互联在未停牌的情况下发布《提示性公告》称,将通过发行股票及支付现金的方式,购买上海婉锐的全部或部分股权。


在此之前,三五互联的财务负责人佘智辉、董秘许欣欣和证代龚晓东,因对本次重组交易筹划及决策流程存有异议同时选择辞职。

而公司董事长丁建生在未通过董事会审议的情况下,签署《重大资产重组意向协议》,公司三位独董对筹划重大资产重组事项并不知情。

这一反常举动引起监管部门的“闪电”关注,深交所追问其直通披露《提示性公告》的原因和目的,是否主动蹭热点、概念炒作股价?是否属于忽悠式重组?随后又下发问询函对重组细节进行追问。

尽管疑云重重,但在网红概念带动下,收购的利好消息还是刺激三五互联走出了8个涨停板的傲人行情,这桩收购生意也一度被认为是三五互联翻盘的机会。

成立于2004年的三五互联,是中国首家基于“云计算”的企业信息化服务类创业板上市公司,也是福建省首家创业板上市公司,2010年登陆资本市场。

不同于上市早期的平稳增长,2018年以后,三五互联的经营业绩一泻千里。

数据显示,2018年三五互联实现归母净利润为-3.46亿元,2019年这一数值为-2.57亿元,两年合计亏损超过6亿元。对于连续两年亏损的三五互联而言,2020年可谓是保壳的关键年。

实控人高位套现

在收购事项的推进过程中,三五互联实控人龚少晖扮演着重要角色。从姜韬的撰文中可以看出,是龚少晖一直在主导收购事项。不过,姜韬可能不知道的是,另一边,龚少晖也在谋划减持手中股票。

此前,龚少晖曾拟将持有的1900万股股份,在满足转让条件的前提下转让给财达证券5号集合资产管理计划;同时,在自3月16日起的6个月内以大宗交易及集中竞价交易方式,合计减持不超过2194.19万股公司股份(占本公司总股本的6%)。

7月28日,披露终止收购的前一天,龚少晖与财达证券的股权转让一事尘埃落定。自此,龚少晖持有的上市公司总股本减少至31.69%。


事实上,重组尚在推进的6月,龚少晖还与绿滋肴控股签订了协议,约定向绿滋肴控股借款1亿元,作为对价,绿滋肴控股受让龚少晖所持三五互联股份合计不低于总股本的20%(含20%本数)且不高于上市公司总股本的30%(不含30%本数)。

协议生效后,绿滋肴控股将成为三五互联的控股股东,三五互联的实际控制人也将变更为肖志峰、欧阳国花。

一边主导收购网红公司、一边筹划控制权易主,龚少晖的反常操作也引来了外界诸多猜想。

有迹可循的是,龚少晖所持三五互联股份被高比例质押,其资金压力可见一斑。根据披露,截至7月3日,龚少晖所持公司股份累计质押1.35亿股,占所持公司股份的99.74%,约占公司总股本的36.79%,属于高比例质押。

龚少晖表示:“本次被冻结的股份此前已质押给深圳高新投集团,本次是因与深圳高新投集团的股份质押发生逾期纠纷尚未获得彻底解决,引发被法院冻结;该部分股份存在被平仓或被强制过户的风险。”

多次并购失败

事实上,这场重组初衷并不单纯,夭折似乎也在情理之中。

在长达半年的拉锯战之后,姜韬没有等来收购的进一步推进,而是一纸终止公告。不过,最让其无法释怀的,还是三五互联提出终止重组的理由。

三五互联在公告中将终止重组归结为,与标的公司双方对交易对价的估值基础分歧较大,核心条款无法达成一致;受新冠肺炎疫情影响,上市公司及中介机构对标的公司的尽职调查程序推进缓慢,相关核查工作尚未完成。

同时,天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)初步认为,标的公司客户稳定性导致的收入增长可持续性、核心资产网红IP生命周期及可持续性、应收账款、资金占用、税收、成本完整性均存在一定程度的问题。

7月30日,上海婉锐发布声明称,三五互联公布的终止理由,纯粹是歪曲事实、颠倒黑白。不过,这份声明似乎并未对三五互联形成压力。


事实上,三五互联上市后,多次通过筹划重组来拓展业务,但多以失败告终。

2013年5月,三五互联拟购买中金在线100%股权,同年10月,由于并购标的后续发展前景不明,该重组宣告终止。

2015年7月,三五互联筹划并购苏州福临,但并购最终因交易标的、交易价格、业绩承诺、补偿条款难以达成一致而告吹。

2017年1月,三五互联拟现金方式收购成蹊科技100%股权,同年6月,该收购事项也因饱受问询与质疑而以终止收场。

接连遭遇并购失败后,头顶巨大经营压力的三五互联未来将走向何方,眼下仍是一个未知数。

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